第五屆監(jiān)事會第五次會議決議公告

證券代碼：002213            證券簡稱：大為股份           公告編號：2020-101

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司

第五屆監(jiān)事會第五次會議決議公告

本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、監(jiān)事會會議召開情況

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆監(jiān)事會第五次會議通知于2020年12月12日以電子郵件等方式發(fā)出。會議于2020年12月14日以通訊會議方式召開，會議由監(jiān)事會主席陳卉佳先生召集并主持。本次會議應出席監(jiān)事3名，實際出席監(jiān)事3名，公司董事會秘書列席了本次會議。本次會議的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

二、監(jiān)事會會議審議情況

1、會議以3票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》；

根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法（2020年修正）》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則（2020年修訂）》等法律、法規(guī)及其他規(guī)范性法律文件的相關(guān)規(guī)定，公司已按照上市公司非公開發(fā)行股票的相關(guān)資格、條件的要求對公司進行了自查，認為公司滿足上述相關(guān)法規(guī)的要求，已符合非公開發(fā)行股票的各項條件。

本議案尚需提交公司股東大會審議，股東大會召開時間將另行通知。

2、會議逐項審議通過了《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票方案的議案》；

（1）發(fā)行股票的種類和面值

本次非公開發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

（2）發(fā)行方式及發(fā)行時間

本次發(fā)行采取向特定對象非公開發(fā)行的方式，在中國證監(jiān)會核準后選擇適當時機向特定對象發(fā)行。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

（3）定價基準日、發(fā)行價格及定價原則

本次非公開發(fā)行股票的定價基準日為公司第五屆董事會第七次會決議公告日（2020年12月15日），發(fā)行價格為12.93元/股，不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。

如公司股票在本次非公開發(fā)行的定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生分紅派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息或其他股本調(diào)整事項，則本次發(fā)行價格將作相應調(diào)整。調(diào)整方式如下：

派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D

送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+N）

派發(fā)現(xiàn)金同時送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0為調(diào)整前發(fā)行底價，D為每股派發(fā)現(xiàn)金股利，N為每股送紅股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)，P1為調(diào)整后發(fā)行底價。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

（4）發(fā)行數(shù)量

本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過3000萬股（含本數(shù)），不超過發(fā)行前公司總股本的30%，并以中國證監(jiān)會關(guān)于本次發(fā)行的核準文件為準，全部由深圳市創(chuàng)通投資發(fā)展有限公司（以下簡稱“創(chuàng)通投資”）以現(xiàn)金認購。

如公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派送股票股利、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、配股等除權(quán)事項，本次非公開發(fā)行的股票數(shù)量上限將作相應調(diào)整。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

（5）發(fā)行對象及認購方式

本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象為公司控股股東創(chuàng)通投資，創(chuàng)通投資以現(xiàn)金認購本次發(fā)行的股份。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

（6）限售期

本次非公開發(fā)行完成后，本次發(fā)行的股票自發(fā)行結(jié)束之日起18個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

本次發(fā)行對象所取得公司非公開發(fā)行的股份因公司分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增股本等情形所衍生取得的股票亦應遵守上述股票限售期安排。

限售期結(jié)束后，本次發(fā)行對象將按照中國證監(jiān)會及深交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)對于本次發(fā)行對象所認購股票鎖定期另有要求的，從其規(guī)定。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

（7）本次發(fā)行前滾存未分配利潤安排

本次非公開發(fā)行股票完成后，本次發(fā)行前滾存的未分配利潤將由公司新老股東按發(fā)行后的股份比例共享。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

（8）募集資金用途

本次非公開發(fā)行募集資金總額不超過38790萬元（含本數(shù)），公司在扣除發(fā)行費用后將全部用于補充流動資金。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

（9）上市地點

本次非公開發(fā)行的股票將在深圳證券交易所上市。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

（10）決議有效期

本次非公開發(fā)行股票的決議有效期為本議案提交公司股東大會審議通過之日起十二個月內(nèi)。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

本議案尚需提交公司股東大會審議，股東大會召開時間將另行通知。

3、會議以3票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于公司2020年度非公開發(fā)行A股股票預案的議案》；

經(jīng)審議，監(jiān)事會同意公司2020年度非公開發(fā)行A股股票的預案。

本議案尚需提交公司股東大會審議，股東大會召開時間將另行通知。

《2020年度非公開發(fā)行A股股票預案》詳情參見2020年12月15日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

4、會議以3票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于公司2020年度非公開發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告的議案》；

經(jīng)審議，監(jiān)事會同意公司《2020年度非公開發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告》。

本議案尚需提交公司股東大會審議，股東大會召開時間將另行通知。

《2020年度非公開發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告》詳情參見2020年12月15日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

5、會議以3票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于公司與擬認購對象簽署附條件生效的股份認購協(xié)議的議案》；

經(jīng)審議，監(jiān)事會同意公司與擬認購對象創(chuàng)通投資簽署附條件生效的股份認購協(xié)議。

本議案尚需提交公司股東大會審議，股東大會召開時間將另行通知。

《關(guān)于與擬認購對象簽署附條件生效的股份認購協(xié)議的公告》（公告編號：2020-106）詳情參見2020年12月15日《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

6、會議以3票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于公司本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報、采取填補措施及相關(guān)主體承諾的議案》；

根據(jù)國務(wù)院辦公廳《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）、《國務(wù)院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號）、《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導意見》（中國證監(jiān)會公告[2015]31號）等相關(guān)文件的要求，為保障中小投資者利益，公司就本次非公開發(fā)行A股股票對公司主要財務(wù)指標的影響及本次發(fā)行完成后對攤薄即期回報的影響進行了認真分析，并提出了公司擬采取的填補措施，相關(guān)主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行做出了承諾。

經(jīng)審議，監(jiān)事會同意《關(guān)于公司本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報、采取填補措施及相關(guān)主體承諾的議案》。

本議案尚需提交公司股東大會審議，股東大會召開時間將另行通知。

《關(guān)于本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報、采取填補措施及相關(guān)主體承諾的公告》（公告編號：2020-103）詳情參見2020年12月15日《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

7、會議以3票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于公司本次非公開發(fā)行股票無需編制前次募集資金使用情況報告的說明議案》；

經(jīng)審議，監(jiān)事會認為：鑒于公司近五個會計年度內(nèi)，未進行過再融資募集資金，公司前次募集資金到賬時間已超過五個完整的會計年度，因此，公司本次非公開發(fā)行股票無需編制前次募集資金使用情況報告，也無需聘請會計師事務(wù)所就前次募集資金使用情況出具鑒證報告。

本議案尚需提交公司股東大會審議，股東大會召開時間將另行通知。

《關(guān)于本次非公開發(fā)行股票無需編制前次募集資金使用情況報告的說明公告》（公告編號：2020-104）詳情參見2020年12月15日《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

8、會議以3票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于<未來三年（2021-2023年）股東分紅回報規(guī)劃>的議案》；

經(jīng)審議，監(jiān)事會同意公司《未來三年（2021-2023年）股東分紅回報規(guī)劃》。

本議案尚需提交公司股東大會審議，股東大會召開時間將另行通知。

《未來三年（2021-2023年）股東分紅回報規(guī)劃》詳情參見2020年12月15日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

9、會議以3票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的議案》。

經(jīng)審閱公司本次非公開發(fā)行股票事項的相關(guān)文件及相關(guān)程序的履行情況，監(jiān)事會認為創(chuàng)通投資認購本次發(fā)行的股票符合《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定，該關(guān)聯(lián)交易事項符合公平、公允的原則。

本議案尚需提交公司股東大會審議，股東大會召開時間將另行通知。

《關(guān)于非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號：2020-102）詳情參見2020年12月15日《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

三、備查文件

1、經(jīng)與會監(jiān)事簽字并加蓋監(jiān)事會印章的《第五屆監(jiān)事會第五次會議決議》；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司

                                                  監(jiān) 事 會

2020年12月14日